Édito
Je suis Selma Desmot. Pendant vingt-cinq ans, j'ai occupé la chaise du dirigeant qui décide ; aujourd'hui, je siège sur celle de l'administrateur qui éclaire la décision. Entre les deux, j'ai appris une chose : la gouvernance n'est pas l'affaire des grands groupes, c'est un levier pour quiconque porte une organisation ; que vous dirigiez une startup, une PME, une ETI ou une fondation. À travers cette lettre, je me lance un pari : rendre la gouvernance simple, utile et lisible pour tous. Chaque mois, vous qui êtes dirigeants ou administrateurs, vous y lirez un grand sujet, vu des deux chaises ; mais également 1 outil ; 1 mot ; 1 jeu… Lisez-la, offrez-la et faites de la gouvernance votre super-pouvoir.
Le grand sujet
Qui vous aide à décider ?
Ouvrons ce premier numéro en commençant par une histoire. Pensez à un cockpit. À la fin des années 1970, l'aviation civile américaine (sous l'impulsion de la NASA) a constaté que ses accidents les plus meurtriers venaient rarement de pannes, mais d'équipages n'osant pas contredire un commandant qui se trompait. Elle en a tiré une discipline — le Crew Resource Management — depuis devenue un standard mondial : le droit, pour chacun à bord, d'alerter, et le devoir, pour le chef, d'écouter.
Les entreprises redécouvrent aujourd'hui cette évidence sous le nom de gouvernance. Un mot longtemps assimilé à la contrainte, au contrôle. La gouvernance n'a pas été inventée pour surveiller le dirigeant : elle sert à l'empêcher de se planter. Elle recouvre une réalité ancienne et universelle, la manière dont une organisation est dirigée et contrôlée. Autrement dit : comment se prennent les décisions qui engagent l'avenir, qui les prend, sur quelles informations, et comment on s'assure qu'elles ont été bien prises ? Ce premier numéro part de la question la plus simple, presque intime : faut-il décider seul ? La réponse est non. Posons-la autrement : qui peut nous aider à décider ? Et tentons de démontrer avec cette première lettre que la gouvernance est l'art de la décision.
Côté dirigeant
celui qui décide
La scène : un contrat important à signer, l'échéance courte. Une situation qui revient souvent dans la vie des dirigeants. Autour de lui, personne pour vraiment le contredire : ses équipes dépendent de lui, ses proches l'approuvent, les actionnaires ont déjà en tête le zéro supplémentaire sur le chiffre d'affaires. C'est décidé, il va signer. D'autant que sa conviction est forte. Une seule question, posée par quelqu'un qui n'avait rien à perdre à lui déplaire, l'a arrêté. « Et si nous nous trompions ; comment le saurions-nous ? »
Ce qui se joue vraiment : décider seul n'est pas un problème de courage, mais de fiabilité. Seul, on se persuade soi-même : on surestime ses chances (excès de confiance), on ne retient que ce qui confirme son intuition (biais de confirmation), et l'on s'entête d'autant plus qu'on a déjà engagé du temps et de l'argent (escalade d'engagement). Un entourage qui n'ose pas dire non n'y change rien, il aggrave même le phénomène. Le vrai danger n'est pas de se tromper : c'est de se tromper sans que personne, autour de la table, ne puisse le voir.
Ce que change un vrai contre-regard : assurément de meilleures décisions éclairées, débattues et traçables. Reprenons ce contrat. La question posée « et si nous nous trompions ? » n'annule pas la décision : elle la ralentit juste assez pour la fiabiliser. Le conseil ne dit pas « ne signez pas » ; il demande une chose simple avant d'engager toute la trésorerie de l'année : testez la demande réelle, quelques commandes fermes, un premier lot, de vrais clients, avant de s'engager sur le volume complet. Si la demande se révèle plus faible que prévu, le dirigeant signe, mais pour un engagement plus mesuré, et garde de quoi tenir l'année suivante. C'est cela, au fond, la gouvernance : choisir, en conscience, de ne pas être seul et pouvoir expliquer, plus tard, à un associé, à un investisseur, voire à un juge, sur quelles bases la décision a été tranchée.
Côté administrateur
celui qui éclaire la décision
Un administrateur, c'est celui qui aide à décider, sans décider à la place. Sa fonction tient en 2 temps :
- 3 verbes : orienter (débattre la stratégie), surveiller (contrôler la gestion, les dirigeants, les risques), rendre compte (à ceux qui l'ont mandaté).
- 1 ligne qu'il ne franchit jamais : un pouvoir sur les décisions, jamais sur la gestion. Ni conseiller de l'ombre, ni « dirigeant de fait » : un contre-champ, pas un contre-pouvoir. Au fond, l'administrateur est la réponse à la question du début : celui qui, dans la pièce, peut dire « stop » et que le dirigeant a le devoir d'écouter. Encore faut-il qu'il en ait la liberté. Le plus précieux, on le verra (plus loin dans la lettre), est l'administrateur qui ne vous doit rien.
En accompagnant les dirigeants, les mêmes questions reviennent :
« Ce client, c'est 40 % du chiffre. » On l'annonce comme une fierté, c'est une alerte. Et la seule question qui compte n'est presque jamais posée : que se passe-t-il le jour où il part ?
« Si je disparaissais demain, l'entreprise tiendrait combien de temps ? » Celle-là, on ne se la pose jamais seul. Elle ne donne pas de solution : elle retire une illusion, celle d'être irremplaçable, qu'on prend pour une force alors qu'elle est la première des fragilités. Il faut organiser une vraie relève.
« Je n'ai besoin de personne pour décider. » Beaucoup le pensent. Décider seul donne une sensation de vitesse grisante, jusqu'au jour où l'on se trompe, et où plus personne n'a le droit de le dire. Le luxe, c'est de s'assurer contre soi-même.
La gouvernance en clair
Trois vérités pour remettre les mots à leur place :
1. Gouverner n'est pas gérer. Le dirigeant gère le quotidien ; le conseil fixe les orientations et contrôle, sans se substituer à la direction. Un conseil qui met les mains dans le moteur ne surveille plus rien et un dirigeant sans contre-regard n'a plus de garde-fou.
2. Tous les « conseils » ne se valent pas. Un conseil d'administration décide et engage sa responsabilité. Un comité stratégique ou un advisory board ne fait que conseiller. Quelle que soit son influence, la décision et la responsabilité restent au conseil ou au dirigeant. Sauriez-vous dire, aujourd'hui, quel conseil vous avez autour de la table ?
3. Personne ne vous y oblige et c'est là que ça devient intéressant. Les sociétés non cotées (l'immense majorité des PME et ETI) ne sont soumises à aucun code de gouvernance*. C'est précisément là que la gouvernance devient un choix : rien n'oblige un dirigeant de PME à ouvrir son conseil, à recruter un administrateur indépendant ou à formaliser ses décisions. Ceux qui le font se dotent d'un avantage que leurs concurrents n'ont pas, mais surtout ils s'offrent l'essentiel : ne plus décider seuls. Éclairer chaque choix engageant par une intelligence collective, ce qu'un seul regard ne voit jamais.
Ce que la gouvernance apporte : d'abord une seule chose, dont tout le reste découle : de meilleures décisions. Parce que la contradiction organisée corrige les angles morts. Le reste vient par surcroît : un risque partagé, le poids des choix difficiles ne repose plus sur une seule tête ; de la crédibilité, investisseurs, banques et partenaires font davantage confiance à une maison dont ils comprennent comment elle décide ; et de la pérennité, elle traverse mieux les crises et se transmet plus facilement.
L'outil
Revenons à notre avion : il enregistre tout : qui a dit quoi, quand, sur quelle base. Votre entreprise, elle, oublie. Le relevé de décisions est votre boîte noire. Non pas un compte rendu de réunion ni une liste de tâches, mais la trace des choix qui engagent : ce qui a été décidé, par qui, et surtout pourquoi. Car sa vraie valeur n'est pas la décision, c'est la raison : dans six mois, vous ne saurez plus sur quoi vous vous êtes appuyé ; et une décision dont on peut expliquer le fondement est une décision défendable. C'est ce qui en fait un instrument de gouvernance et non de gestion : il ne suit pas l'exécution, il documente le jugement, la matière même du contrôle et du « rendre compte ». À ne pas confondre avec le procès-verbal (PV), compte rendu officiel des délibérations du conseil, obligatoire et doté d'une valeur juridique : c'est lui qui fait foi. Les deux se complètent, le PV prouve, le relevé garde vivante la mémoire du raisonnement.
Le jeu · Trouvez l'intrus
Parmi ces quatre missions, une seule ne relève pas du conseil d'administration. Laquelle ?
- a. Nommer ou révoquer le dirigeant
- b. Valider la stratégie et les grands investissements
- c. Choisir le logiciel de comptabilité
- d. Surveiller les risques majeurs
Réponse : c. Choisir un logiciel relève de la gestion quotidienne. Les trois autres réponses engagent l'avenir et c'est bien là le rôle du conseil : il oriente et contrôle.
Le mot du mois
Indépendant : un administrateur indépendant n'a aucun lien susceptible de plier son jugement. Il n'est pas seulement extérieur à l'organisation, il a également le regard de quelqu'un qui ne dépend de vous en rien : ni son salaire, ni sa place, ni le prochain contrat. Rien qui l'empêche de vous dire non ; c'est précisément ce qui le rend précieux.
C'est un contre-regard, il ne décide pas à votre place, il vous oblige à expliquer, donc à voir ce que vous ne voyiez plus. Rien ne l'empêche de poser la question que personne d'autre n'ose : « qu'est-ce qui nous échappe ? ». L'indépendance n'est pas une vertu morale, c'est une situation, celle de qui ne vous doit rien.
Le questionnement
Socrate ne donnait pas de réponses : il posait des questions. Dans cet esprit, celle de ce mois…
« Avant votre dernière grande décision,
qui avait le droit de vous
dire non ? »
Et vous ?
Sauriez-vous nommer ceux qui vous aident à décider ?
* Codes de gouvernance des sociétés cotées : AFEP-MEDEF pour les grandes capitalisations, MiddleNext pour les petites et moyennes valeurs.